عنکبوتي به نام مخملو در اتاق امير علي ساکن است. مادر بزرگ هر شب براي امير علي قصه ميي گوييد و مخمليو هيم از
قصه ي مادر بزرگ لذت مي برد. مخملو که فکر مي کند زيبا نيست مي خواهد به آدم تبديل شود ولي امير علي به او
مي فهماند که او عنکبوت زيبايي است و مي توانند با هم هميشه دوست باشند.